康冠科技与关联方关系“剪不断”或侵蚀独立性高管兼职信披存异象

2022-03-12 13:42:07来源：金证研

《金证研》北方资本中心云苏/作者沐灵映蔚/风控

在已圆满拉下帷幕的2022年北京冬奥会上，智能显示产品大放异彩，智能显示的运用也让消费者的热情提升。此背景下，从事智能显示行业27年，深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“康冠科技”）即将在2022年敲开资本市场的“大门”。

实际上，康冠科技2019-2021年业绩增长的背后，净现比持续不足1，且其2018-2020年的主营业务毛利率不及同行均值。报告期内，康冠科技及其多家子公司曾与关联方持续“撞号”、“撞邮箱”，叠加其子公司与实控人控制企业共用租赁房屋等情形，康冠科技独立性存疑。除此之外，康冠科技不仅对其副总经理在外任职的企业或未详尽披露，其招股书披露的社保缴纳人数还与“官宣”对不上的情形，其信披质量或遭拷问。

一、净现比持续不足1，主营业务毛利率不及同行均值

财务数据可以反映出企业的经营情况。而2019-2021年，康冠科技业绩增长的背后，净现比三年均小于1。

据康冠科技于2022年3月7日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年，康冠科技的营业收入分别为70.31亿元、74.14亿元、118.89亿元。同期，康冠科技的净利润分别为5.31亿元、4.85亿元、9.24亿元。

即2020-2021年，康冠科技营业收入的同比增速分别为5.44%、60.36%。同期，康冠科技净利润的同比增速分别为-8.7%、90.41%。

据招股书，2019-2021年，康冠科技经营活动产生的现金流量净额分别为2.78亿元、3.6亿元、6.78亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年，康冠科技的净现比分别为0.52、0.74、0.73。

不难看出，报告期内，即2019-2021年，康冠科技的净现比持续不足1。

除此之外，2018-2020年，康冠科技主营业务毛利率均低于同行均值。

据招股书，康冠科技对比主营业务毛利率时选取的同行业可比公司共4家，分别为深圳市兆驰股份有限公司、广州视源电子科技股份有限公司、鸿合科技股份有限公司、冠捷电子科技股份有限公司。

据康冠科技于2021年9月28日签署的招股说明书申报稿（以下简称“招股书申报稿”）及招股书，2018-2020年，康冠科技的主营业务毛利率分别为13.9%、16.91%、15.24%。同期，康冠科技上述4家同行业可比公司对应业务毛利率的均值分别为21.43%、20.93%、21.24%。

可以看出，2018-2020年，康冠科技的主营业务毛利率，持续低于可比公司均值。

对此，招股书解释，康冠科技毛利率水平处于行业中位水平，其与同行业毛利率的差异主要由生产模式、业务模式、销售渠道及产品分布等因素综合影响所致。

简而言之，报告期内，康冠科技的营收及净利润总体增长明显，净现比却持续不足1。2018-2020年，康冠科技的主营业务毛利率持续低于同行均值。

值得注意的是，报告期内，康冠科技持续与关联方“撞号”“撞邮箱”。

二、与实控人控制企业持续撞号并共用租赁房屋，独立性或遭侵蚀

电话及邮箱作为企业的名片，应为企业独有。观康冠科技，2019-2020年，其持续和实控人控制的企业共用电话、邮箱。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月7日，康冠科技拥有7家全资子公司，分别为深圳市康冠商用科技有限公司（以下简称“康冠商用”）、惠州市康冠科技有限公司（以下简称“惠州康冠”）、深圳市康冠智能科技有限公司（以下简称“康冠智能”）、深圳市皓丽智能科技有限公司（以下简称“皓丽智能”）、深圳市皓丽软件有限公司（以下简称“皓丽软件”）、深圳市商城众网软件有限公司（以下简称“商城众网”）、香港康冠技术有限公司（以下简称“香港康冠”）。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，康冠科技、康冠商用、康冠智能、皓丽智能的企业联系电话均为0755-33615555，企业电子邮箱均为thd@ktc.cn。

据市场监督管理局数据，皓丽软件成立于2020年8月4日。2020年，皓丽软件的企业联系电话为0755-33615555，企业电子邮箱为thd@ktc.cn。

据市场监督管理局数据，2019年，商城众网的企业联系电话为0755-33615555，企业电子邮箱为thd@ktc.cn。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，惠州康冠的企业电子邮箱均为thd@ktc.cn。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月7日，深圳市至远投资有限公司（以下简称“至远投资”）为康冠科技实际控制人凌斌、王曦持股100%的企业，且至远投资持有康冠科技30.49%的股份。

招股书显示，至远投资成立于2015年9月22日，注册资本及实收资本均为3,000万元，主营业务为投资业务。2019年，康冠科技存在向关联方至远投资销售产品的情况，主要为至远投资向其购买智能显示产品自用，销售金额为1.09万元。

据市场监督管理局数据，至远投资经营范围包括投资兴办实业、投资管理、财务咨询、节能环保产品的技术开发，自有物业租赁等。2019-2020年，至远投资的企业联系电话均为0755-33615555，企业电子邮箱均为thd@ktc.cn。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月7日，深圳市绿野仙踪投资有限公司（以下简称“绿野仙踪有限”）为康冠科技董事长凌斌的妹妹、总经理李宇彬的配偶凌霄持股100%并担任总经理的企业，且凌斌担任绿野仙踪有限的监事。

招股书显示，2021年，康冠科技存在向关联方绿野仙踪有限销售产品的情况，主要为绿野仙踪有限向其购买智能显示产品自用，销售金额为3.07万元。

据市场监督管理局数据，绿野仙踪有限成立于2014年6月12日，经营范围为初级农产品的销售、股权投资等。2019-2020年，绿野仙踪有限的企业联系电话均为0755-33615555，企业电子邮箱均为thd@ktc.cn。

以上情况表明，2019-2020年，康冠科技及其多家全资子公司，持续与实际控制人或其亲属控制的企业共用电话和邮箱。

无独有偶，至远投资将房产租赁给康冠科技子公司皓丽智能后，仍继续使用该房产。

据招股书，2017年4月，康冠科技的子公司皓丽智能与至远投资签订《写字楼办公室租赁合同》，约定至远投资将位于深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座2501，出租给皓丽智能作为办公使用。2019年5月到期后，双方未再发生租赁业务。

据市场监督管理局数据，2018年1月10日，至远投资进行地址变更。变更之后，至远投资新增经营场所的地址，为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座25层2501号。截至查询日2022年3月10日，至远投资未新增地址变更信息。

且市场监督管理局披露的至远投资2019-2020年度报告显示，至远投资的经营场所亦为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座25层2501号。

也就是说，2017年4月至2019年5月，至远投资在将深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座2501租给皓丽智能作为办公使用后，于2018年1月将其经营场所变更至此，并持续使用该房产。

有关康冠科技的独立性问题，或未止步于此。

2019年7月12日至2022年3月7日，康冠科技的住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第一层至第五层。

据市场监督管理局数据，2019年7月12日，康冠科技的地址发生变更，由深圳市龙岗区布吉岗头村五和大道北1号厂房1层A区2层B区，变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第一层至第五层。截至查询日2022年3月10日，康冠科技未新增地址变更信息。

且市场监督管理局披露的康冠科技2019-2020年度报告显示，康冠科技的企业通信地址亦为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第一层至第五层。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月7日，康冠科技的住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第一层至第五层。

而2020年12月14日至2022年3月10日，深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第三层301为其他企业的住所。

据市场监督管理局数据，深圳市得六科技有限公司（以下简称“得六科技”）成立于2020年12月14日。截至查询日2022年3月10日，得六科技的住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第三层301。同时，得六科技暂无历史变更信息。

且市场监督管理局披露的得六科技2020年度报告显示，得六科技的企业通信地址亦为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第三层301。

那么，2020年12月14日至2022年3月10日，得六科技以深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第三层301作为住所，而该房屋或与同期康冠科技的住所存“交叠”。

这意味着，2019-2020年，康冠科技及其多家全资子公司，持续与实际控制人或其亲属控制的企业共用电话及邮箱。另外，2017年4月-2019年5月，至远投资向康冠科技的子公司出租办公场所，而2018年1月，至远投资将经营场所变更至该处，并持续使用该房屋作为经营场所。同时，2020年，与康冠科技“不相干”企业，或以康冠科技住所中的一处房屋作为通信地址。康冠科技的独立性或遭侵蚀。

三、高管兼职企业或未详尽披露，社保缴纳人数与“官宣”对不上

注册制下，信息披露的真实、准确、完整是监管层核查的重点。事实上，康冠科技招股书对其副总经理在外任职企业或未详尽披露，且该企业执行董事与实控人弟弟重名。

据招股书，张斌为康冠科技的副总经理，任期为2019年7月至2022年7月。且张斌于1995年9月加入康冠科技，至招股书签署日2022年3月7日先后担任营销处经理、董事、副总经理。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月7日，张斌兼职的单位共3家，分别有惠州康冠、深圳市康冠医疗设备有限公司（以下简称“康冠医疗”）、康冠医疗设备（香港）有限公司（以下简称“香港医疗”）。

据市场监管管理局数据，深圳市泽基建筑工程有限公司（以下简称“泽基建筑”）成立于2019年4月11日。截至查询日2022年3月10日，“凌峰”担任泽基建筑的执行董事兼总经理，并为泽基建筑的唯一股东。“张斌”担任泽基建筑的监事，且泽基建筑无历史变更信息。

据招股书，凌峰为康冠科技实际控制人之一凌斌的兄弟，且凌峰担任康冠科技的副总经理，任期为2019年7月至2022年7月。

据天眼查数据，截至查询日2022年3月10日，康冠医疗的总经理张斌，任职的企业包括泽基建筑。

即是说，截至招股书签署日2022年3月7日前，任职泽基建筑监事的“张斌”，与康冠科技的副总经理张斌或为同一人，而康冠科技对此未披露。巧合的是，泽基建筑的执行董事兼总经理“凌峰”，与康冠科技实际控制人之一凌斌的兄弟兼康冠科技的副总经理凌峰重名。

而有关康冠科技的信披疑云，或并未结束。

需先说明的是，2018-2019年，康冠科技合并报表范围内共有6家境内子公司。

据招股书申报稿，截至招股书签署日2022年3月7日，康冠科技拥有7家全资子公司，分别为康冠商用、惠州康冠、康冠智能、皓丽智能、皓丽软件、商城众网、香港康冠；3家全资孙公司，分别为康冠科技（香港）有限公司（以下简称“香港商用”）、欧洲KTC科技有限公司（以下简称“波兰康冠”）、韩国KTC科技有限公司（以下简称“韩国康冠”）；1家控股子公司和1家控股孙公司，分别为康冠医疗、香港医疗；无参股公司。

据招股书申报稿，2018-2020年及2021年1-6月，康冠科技的合并财务报表范围包括12家子公司或孙公司，分别为康冠商用、惠州康冠、康冠智能、皓丽智能、皓丽软件、商城众网、香港康冠、香港商用、波兰康冠、韩国康冠、康冠医疗、香港医疗。

据招股书申报稿，2018-2020年及2021年1-6月，康冠科技存在合并报表范围发生变更的情况。具体来看，2020年，康冠科技分别新设立子公司皓丽软件、波兰康冠及韩国康冠。

且康冠科技合并报表范围内的境外子公司共5家，分别为香港康冠、香港商用、波兰康冠、韩国康冠、香港医疗。

可见，2018-2019年，康冠科技合并报表范围内的境内子公司共6家，分别为康冠商用、惠州康冠、康冠智能、皓丽智能、商城众网、康冠医疗。

令人不解的是，2018-2019年年末，康冠科技及其境内子公司的员工医疗保险缴纳人数，与市场监督管理局数据“对不上”。

据招股书申报稿，2018-2020年年末，康冠科技的员工医疗保险缴纳人数分别为3,842人、5,018人、5,528人。

据市场监督管理局数据，2018-2019年年末，康冠科技的职工基本医疗保险缴纳人数分别为633人、702人。

据市场监督管理局数据，2018-2019年年末，康冠商用的职工基本医疗保险缴纳人数分别为0人、499人；惠州康冠的职工基本医疗保险缴纳人数分别为2,390人、3,725人；康冠智能的职工基本医疗保险缴纳人数分别为106人、113人；皓丽智能的职工基本医疗保险缴纳人数分别为86人、95人；商城众网的职工基本医疗保险缴纳人数均为0人；康冠医疗的职工基本医疗保险缴纳人数分别为31人、35人。

则2018-2019年年末，市场监督管理局披露的康冠科技及其6家境内子公司的职工基本医疗保险缴纳人数合计分别为3,246人、5,169人。在不包括境外子公司的情况下，2018-2019年年末，康冠科技招股书申报稿中披露的员工医疗保险缴纳人数，与市场监督管理局披露的职工基本医疗保险缴纳人数的差额，分别为596人、151人。

此外，招股书申报稿显示，截至2021年6月30日，康冠科技存在未为部分员工缴纳社会保险及公积金的情形，主要系退休返聘、部分新员工入职或自愿放弃缴纳的原因。

而据《劳动法》第七十二条，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

据《社保法》第六十条，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。

需要指出的是，2021年，康冠科技此次上市的审计机构，多次因执业问题被出具警示函。

据招股书，此番上市，康冠科技的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。

据内蒙古监管局公开信息，2021年12月10日，大华所因在执业过程中，未识别出应识别的关联方及关联交易，对减值资产审计复核程序不到位，个别结论审计证据不充分，对部分可能减值的其他应收款审计程序执行不到位，部分审计工作底稿记录存在错漏，被内蒙古证监局采取出具警示函的行政监管措施，并被计入诚信档案。

据海南证监局[2021]13号文件，2021年11月30日，因在考虑组成部分注册会计师对组成部分财务信息执行的工作方面，及持续经营的重大不确定性方面存在问题，大华所被海南证监局采取出具警示函的监管措施。

据广东证监局[2021]120号文件，2021年11月17日，因审计执业过程中未恰当评价专家工作、未能识别企业收入确认不准确、未对预期信用损失转回保持应有的职业怀疑、未对函证程序保持恰当控制等，大华所被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据浙江监管局公开信息，2021年6月15日，因在审计项目中未执行必要的审计程序以识别关联方，未审慎核查重要供应商及客户的相关业务，未对函证程序保持控制，大华所被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

不难看出，2021年，康冠科技审计机构大华所因执业问题被4次出具警示函，或难勤勉尽责。而通过市场监督管理局及天眼查数据，康冠科技招股书对其副总经理张斌在外兼职的企业或未详尽披露，叠加在不包括境外子公司的情况下，2018-2019年年末，康冠科技招股书申报稿中披露的员工医疗保险缴纳人数，与市场监督管理局披露的数据存“出入”，康冠科技信披质量存疑。

上市之路已进入尾声的康冠科技，面对上述种种问题，未来能否成为资本市场热捧的“新星”？待时间解答。

关键词：康冠科技与关联方关系剪不断或侵蚀独立性高管兼职

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