证监会重磅！A股再融资迎来大变革

2020-09-26 08:17:33来源：中国基金报

继今年2月再融资松绑后，上市公司再融资再迎大变革。

9月25日，证监会新闻发言人常德鹏表示，为便利上市公司再融资，更大力度支持上市公司利用资本市场做优做强，证监会对上市公司再融资实施分类审核。25日晚间，证监会发布《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》，对差异化的分类审核制度安排作出详细规定。

再融资市场改革新举措

优质信息披露公司“快速审核”

在9月25日证监会新闻发布会上，常德鹏表示，为便利上市公司再融资，在审核主板（中小板）上市公司非公开发行股票申请时，将对新受理的最近连续两个信息披露工作考评期评价结果为A的上市公司予以快速审核。

具体来看，适用快速审核的上市公司非公开发行股票申请，证监会在审核中重点关注本次发行是否符合法律法规规定的条件。除存在可能影响发行条件的问题或其他重大问题外，原则上不再发出书面反馈意见，直接提交初审会审核。

“从下一工作日起，证监会发行部受理上市公司再融资申请时就会开始试用分类审核。“证监会发行部副主任范中超指出。

对上市公司再融资实施分类审核，优质信披公司快速审核，是今年年初再融资松绑后，证监会针对再融资市场改革的又一重大举措。

早在今年2月14日，证监会公布并施行《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，新规精简优化了再融资发行条件，提高了公司治理和信息披露质量，调整再融资市场化发行定价机制。后续，还专门针对市场关注较多的上市公司引入“战略投资者”事项进行了明确界定，对中小板、创业板再融资大幅松绑。

具体来看，当时的再融资新规调整了非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；缩短锁定期，将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量上调至不超过35名。

这一举措激发了再融资市场活力，再融资市场供需两旺。

Wind数据显示，截至今年9月25日，今年以来累计有207家上市公司定增募资5800多万元，已经接近去年全年募资总额。定增在上市公司股权融资的比例也从去年的44%增至48%，再度崛起为上市公司最主流的股权融资方式。

实施差异化的分类审核制度安排

1、上市公司连续两个考评期为A可快速审核

按照切实提高公司治理水平和信息披露质量理念，坚持市场化、法治化方向，严格落实科学监管、分类监管、专业监管、持续监管相关要求，发行部在审核主板（中小板）上市公司非公开发行股票核准申请时，对在上海、深圳证券交易所上市公司信息披露工作评价中，最近连续两个考评期评价结果为A的上市公司采取快速审核。

2、五大情形不适用快速审核通道

参照上海、深圳证券交易所的上市公司信息披露评价工作，最近连续两个考评期评价结果为A的上市公司非公开发行股票申请归入快速审核类，但上述上市公司明确表示不适用快速审核的除外。

上市公司存在以下情形的，不适用快速审核通道：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚或监管措施、交易所纪律处分；

（2）被中国证监会调查尚未结案；

（3）暂停上市或存在被实施风险警示（包括*ST和ST公司）；

（4）破产重整；

（5）中国证监会认为其他不适用快速审核的情形。

符合条件的上市公司需在本次发行的申请文件中注明最近连续两个考评期信息披露评价结果为A。

3、原则上不发出书面反馈意见

适用快速审核的上市公司非公开发行股票申请被受理后，发行部一周内召开反馈会，反馈会后原则上不发出书面反馈意见，直接安排最近的初审会审核。

如反馈会认为存在可能影响发行条件的问题或其他重大问题，可以发出书面反馈意见，待书面反馈意见回复后，如无重大补充说明事项则安排初审会。

初审会召开后，将会议意见书面发送保荐机构，相关主体落实会议意见后由发行审核委员会审核。如初审会审议认为无需专门发送会议意见的，可直接提请发行审核委员会审核。

4、审核内容重点关注合法合规

对于适用快速审核的上市公司，发行部审核时重点关注本次发行是否符合法律法规规定的发行条件。

5、提升信息披露质量

上市公司要提高信息披露质量，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息。保荐机构和证券服务机构要提高适用快速审核的上市公司申请文件的质量。发现相关主体存在违反法律法规等规定的，将依法按照有关规定予以从重处罚。

发行部负责在中国证监会官方网站上市公司再融资行政许可相关栏目予以公示，每周更新。

将大幅提升审核速度

加强信息披露质量要求

按照证监会发行监管部再融资审核工作流程，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

从流程上看，在反馈会环节，相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

而再融资分类审核后，信披优质的上市公司原则上不再发出书面反馈意见，将大幅缩减公司再融资申请环节，审核节奏也会大大提速。

不过，虽然分类审核有望提升部分上市公司再融资审核速度，但却加强了信息披露的质量要求。

范中超指出，再融资分类审核的快速通道设立了禁入条件，公司存在最近三年受到证监会行政处罚等情形不能进入快速审核通道；另外，证监会要求上市公司提高信息披露质量，同时保荐机构和证券服务机构要勤勉尽责，发现违法违规行为会严肃查处。

常德鹏也重申，上市公司要提高信息披露质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息。保荐机构和证券服务机构要切实尽责履职，提高适用快速审核的上市公司申请文件的质量。“相关主体存在违法违规行为的，我会将依法予以严惩。”

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