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江苏龙蟠科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公

2020-10-10 09:37:29来源：中国证券报

证券代码： 603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2020-121

债券代码： 113581 债券简称：龙蟠转债

江苏龙蟠科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2020年9月29日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2020年10月9日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中4人为现场参加，5人以通讯表决方式参加）；公司第三届董事会的全体监事和公司的高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持，公司本次董事会会议的召集程序、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司与蓬溪县人民政府签订投资协议的议案》

具体内容请详见公司于2020年10月10日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于与蓬溪县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2020-122）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》

具体内容请详见公司于2020年10月10日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2020-123）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

具体内容请详见公司于2020年10月10日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-124）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票

三、报备文件

江苏龙蟠科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2020年10月10日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2020-122

债券代码：113581 债券简称：龙蟠转债

江苏龙蟠科技股份有限公司关于与蓬溪县人民政府签署投资协议的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：高性能锂电池材料及发动机尾气处理液等项目

●投资金额：计划投资额8亿元

●特别风险提示：

1、投资协议书约定的投资项目尚处于前期论证阶段，项目涉及的产品品种、投资总额和具体实施等存在变动的可能。

2、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

3、本投资协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

4、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

5、本投资协议中的项目投资金额、建设周期、预计产值等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

6、本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司业务发展的需要，公司与蓬溪县人民政府签署《投资协议》，公司计划投资8亿元在蓬溪经济开发区新建高性能锂电池材料及发动机尾气处理液等项目。

（二）董事会审议情况

公司于2020年10月9日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司与蓬溪县人民政府签订投资协议的议案》，该议案还需提交股东大会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资协议对方的基本情况

1、名称：蓬溪县人民政府

2、地址：蓬溪县赤城镇政通街88号

3、与上市公司之间的关系：无关联关系

三、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：蓬溪县人民政府

乙方：江苏龙蟠科技股份有限公司

（二）项目基本情况

1、项目名称：高性能锂电池材料及发动机尾气处理液等项目

2、项目内容：

（1）项目总投资额：计划投资额度为8亿元

（2）建设内容及周期：主要生产高性能磷酸铁锂电池材料、三元正极材料、负极材料及发动机尾气处理液等。政府建设标准厂房，租赁给企业使用（总面积约7.2万平方米，建设规模、交付时间满足乙方产能需求），甲乙双方按照建设时序原则上五年内全部项目建成投产。

（3）投资效益：项目全部建成后，预计年产值不低于22亿元，预计年税收总额不低于1.1亿元。

（4）项目地址：蓬溪经济开发区金桥片区建设路侧。

（5）用地性质及规模：规划总面积300亩左右，土地性质为工业用地，使用年限50年。300亩为成片区域，总体规划，分期建设。

3、扶持政策

若乙方按协议约定时间投产运行后且按协议完成约定投资额和税收，甲方提供所得税、增值税、电力优惠扶持政策，用于企业技术研发创新、扩大再生产，培植更大税源。

4、权利、义务

（1）甲方权利、义务

①对该项目实行“五个一”服务制（一个项目、一个协议、一个纪要、一套班子、一位县级领导）、收费公示制、效能督查制。

②负责乙方生产所需的水、电、气、路、排污主管网、通信、光纤、蒸汽等到用地红线。

③甲方全力支持乙方在经开区金桥片区投资发展，支持乙方享受中、省、市有关鼓励投资政策，并按协议约定及时兑现给乙方，不得截留，挪作他用。

④乙方投资该项目涉及的立项报批、环评、安评、职评、工商注册登记等相关手续由乙方负责按规定和相关程序办理，甲方全力协助乙方。

（2）乙方权利、义务

①乙方应自本协议生效之日起15个工作日内在蓬溪县注册独立的法人企业，注册资本金为10,000万元（具体设立时间以当地相关行政部门审核办理为准）。本协议中乙方的权利和义务自新注册法人企业设立之日起，由新注册法人企业全部继受。

②乙方应按环保、安全、消防等要求进行厂房布置和安全生产，且不能影响园内其它企业的生产、经营和周边居民的生产、生活。乙方必须按照约定采用成熟生产技术和相关工艺、设备，完全达到国家对工业废水、废气、噪声、固体废弃物等排放标准和总量控制要求。

5、特别约定

租赁期内，乙方（或新注册法人企业）未达到本协议约定的税收要求，视为违约，甲方有权解除协议，就甲方已兑现的政策扶持款及产业发展资金扶持款项，甲乙双方另行协商处理。

6、其他条款

（1）本协议签署后，新注册法人企业出具的书面声明、甲方自然资源和规划部门与乙方或新注册法人企业所签《国有土地使用权出让合同》及合同履行过程中双方签署的各项备忘录等文书是本协议附件。

（2）未尽事宜和相关纠纷由双方协商解决，在协商一致时所签补充协议与本协议具有同等法律效力；协商未果时，可向人民法院提起诉讼。

四、本次对外投资的目的及公司的影响

（一）本次投资的目的

本协议所涉投资项目产品主要是公司基于汽车产业发展进行布局，围绕公司目前的客户和市场机构，实现公司业务的合理、适当延伸，积极发挥协同效应，进一步完善公司战略布局，持续提升公司的综合竞争力。

（二）本次投资对公司的影响

本次公司计划在蓬溪经济开发区的投资，主要基于汽车产业的发展趋势，通过拓展新的客户渠道，推动公司稳健、健康发展，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次投资对公司2020年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

五、对外投资的风险分析

1、投资协议书约定的投资项目尚处于前期论证阶段，项目涉及的产品品种、投资总额和具体实施等存在变动的可能。

2、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

6、本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2020年10月10日

证券代码： 603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2020-123

债券代码： 113581 债券简称：龙蟠转债

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于对外投资设立全资孙公司的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：四川锂源电池材料有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

●投资金额：10,000万元

●特别风险提示：

1、公司目前生产经营稳定，主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油等。

2、公司此次新设立公司，对公司2020年度财务及经营状况不会产生较大影响。

3、新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的核准。新公司设立后的运营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理、产品技术研发的可持续性等风险，未来经营情况和预期收益存在一定的不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有较大影响。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）与蓬溪县人民政府签订投资协议，在蓬溪经济开发区金桥片区建设高性能磷酸铁锂电池材料和发动机尾气处理液等项目，为支持该项目建设，龙蟠科技拟投资设立新公司，注册资金1亿元。由公司全资子公司江苏锂源电池材料有限公司出资设立，100%持股。

（二）董事会审议情况

公司于2020年10月9日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、拟成立的孙子公司基本情况

1、公司名称：四川锂源电池材料有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地点：蓬溪经济开发区

4、注册资本：10,000万元人民币

5、公司持股比例：100%

6、法定代表人：石俊峰

7、经营范围：电子专用材料研发、制造、销售；专用化学产品（不含危险化学品）制造、销售。

以上各项内容最终以工商核准登记为准。

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资对公司2020年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

四、对外投资的风险分析

1、公司目前生产经营稳定，主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油等。

2、公司此次新设立公司，对公司2020年度财务及经营状况不会产生较大影响。

3、新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的核准，新公司设立后的运营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理、产品技术研发的可持续性等风险，未来经营情况和预期收益存在一定的不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有较大影响，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意交易风险。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2020年10月10日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2020-124

债券代码：113581 债券简称：龙蟠转债

江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2020年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月26日14点00分

召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月26日

至2020年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；