聚焦IPO | 儒竞科技信披严谨度不足，关联交易公允性疑点难消

2022-03-16 16:32:10来源：证券市场红周刊

红周刊丨赵文娟

儒竞科技的信披质量是让人有所担忧的，不仅招股书编写中出现“低级错误”，且资产收购中存在的异常也让公司的关联交易公允性蒙上了一层阴影。

近年来，在监管层不断提高对中介机构“看门人”职责归位尽责的实质性要求下，依然有不少中介机构或被证监会立案调查、或收到证监会罚单，譬如海通证券就是其中之一。据全国股转公司网站发布的2021年度证券公司执业质量评价结果显示，海通证券合规质量扣分合计18.33分，居券商之首。

在海通证券负责的IPO项目中，上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”）于2021年末提交了创业板上市申请，目前其IPO审核状态变更为“已问询”。《红周刊》记者注意到, 儒竞科技的信披质量是让人有所担忧的，不仅招股书编写中出现了“低级错误”，且资产收购中存在的异常也让公司的关联交易公允性蒙上一层阴影。此外，在公司亮眼的业绩背后，营收数据的真实性却存在一定疑问。

信披严谨度不足

招股书披露，儒竞科技是由海通证券承销保荐，保荐代表人为宋轩宇、郑瑜，其中郑瑜为儒竞科技上市辅导期间的辅导工作小组组长，辅导期从2021年2月2日持续到2021年9月15日。

值得一提的是，在2021年8月24日，上海监管局发布了《关于对郑瑜采取出具警示函措施的决定》，其中提到郑瑜作为北特科技2015年度非公开发行股票持续督导的保荐代表人，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2017年3月17日至2017年11月27日期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况，因此被采取出具警示函的监管措施。

这一情况让人有所担忧，因为郑瑜是在为儒竞科技上市辅导期间因其他项目违规而吃到警示函的，那么其过往的未勤勉尽责问题会不会在儒竞科技上市辅导期间重犯显然令人睱想。事实上，保荐人在对儒竞科技招股书的审核也确实存在把关不严的情况。

据招股书披露，2018年6月27日至2018年7月24日，儒竞科技股东张江创投将所持公司的945.95万元出资额（占注册资本18.92%）作为产权交易标的在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，该产权标的经评估的价值为47.71亿元，受让方为公司其他10名股东。可令人奇怪的是，在招股书披露其他10名股东的受让情况时，前述10名股东受让的945.95万元出资额的价款却是4775万元，与评估价值相去甚远。

此外，若根据公司截至2020年8月31日经评估的净资产12.15亿元来看，其2018年仅18.92%的股权评估值高达47.71亿元的结果也显得很异常。

关联交易公允性存疑

疑点还不止于此，儒竞科技资产收购存在的异常也让公司的关联交易公允性蒙上了一层阴影，种种疑问拷问着招股书信披质量。

据招股书披露，全资子公司儒竞智控是儒竞科技在2021年1月通过收购艾默生中国所持儒竞艾默生（后更名为儒竞智控）占注册资本40%股权而来的，目前其是公司营业利润的主要来源。2020年至2021年1~9月，儒竞智控净利润分别为8442.90万元、11653.60万元，而公司合并报表中的净利润仅有6477.94万元、10871.53万，可以说儒竞智控凭一己之力撑起了公司业绩。招股书显示，儒竞智控最初由儒竞科技和艾默生中国合资设立，被收购前，儒竞科技和艾默生中国分别持有儒竞智控60%和40%股权。

在儒竞智控成立一个月后的一次增资中，即2014年6月，儒竞智控注册资本由100万元增资至2291.67万元。儒竞科技以固定资产和无形资产出资认缴1300万元新增注册资本，增资价格为1.00元/注册资本；艾默生中国则以货币资金19975万元认缴891.67万元新增注册资本，增资价格却是为22.40元/注册资本。同期增资，价格却“双标”，背后原因不得而知。

2021年1月，儒竞科技以44000万元的价格受让了艾默生中国持有的儒竞智控3200万元出资额（占注册资本40%）。吊诡的是，本次股权转让价格却只有13.75元/注册资本，低于前述增资价格38.62%。如此情况让人疑惑，为何在儒竞智控盈利能力非常乐观的情况下，艾默生中国甘愿放弃这棵“摇钱树”？此举显然不符合商业逻辑的。

与此同时，招股书披露，2020年12月31日的净资产为39463.63万元，而本次资产收购采用的是收益法评估，即截至11月30日，儒竞智控的股东全部权益评估价值为115200万元，评估增值高达191.91%，其增值率较高的原因及合理性也需要补充。

综上，艾默生一方面高价为儒竞科技输入资本；另一方面却又低价转让资产，如此做法很难不让人怀疑其背后是否存在“利益交换”的可能性。而事实上，儒竞科技与艾默生之间的关系也确实不简单，双方在报告期内是存在着大额关联交易。

招股书披露，艾默生中国的最终控制方为美国艾默生电气公司，艾默生包括报告期内与公司发生过交易的美国艾默生电气公司控制的公司，双方于2010年建立合作关系。因前述关系，艾默生及其控制公司被认定为关联方。报告期内，艾默生分别为公司贡献了10.30%、14.24%、15.82%、15.28%的营收，位列公司前五大客户。与此同时，2018年至2020年，公司还向艾默生支付服务费用于开拓与维护海外市场，金额分别为211.19万元、224.53万元、138.81万元。值得一提的是，招股书并未披露公司对艾默生销售单价和市场价的比较情况。

除了大客户为关联方之外，公司的大供应商也是关联方。招股书披露，武汉力源为公司报告期内的前五大供应商之一，采购金额占各期采购总额的比例分别为5.83%、5.84%、11.46%、10.16%。与此同时，武汉力源还是公司股东赵佳生持股5.88%并担任副董事长的企业。招股书显示，赵佳生为儒竞科技第四大股东，持股比例为7.57%，未在公司任职。同样的，招股书对此信息披露也是不够充分的。

众所周知，关联交易一直都是IPO企业上市过程中重点关注的问题。由于关联交易可以运用行政力量撮合交易的进行，进而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，造成对部分股东权益和债权人利益的侵犯。因此鉴于公司与上下游的重重关系，双方的关联交易是否合理和公允需要公司披露相关材料予以解释。

营收数据勾稽异常

招股书披露，儒竞科技在报告期内的营收和业绩还是非常不错的。在未实现对儒竞智控100%控股前，儒竞科技2019年和2020年分别实现营收6.21亿元和7.93亿元，同比增长12.31%和27.67%；实现归母净利润0.09亿元和0.33亿元，分别增长380.36%和245.05%。在实现对儒竞智控100%控股后，2021年前三季度实现的9.35亿元营收和1.07亿元归母净利润更是超过2020年全年。表面上，良好的基本面似乎说明公司是极具有成长性的，可事实上，记者在对儒竞科技2019年和2020年财务数据进行核算后发现，其持续增长的营收数据或不真实。

招股书披露，2020年，儒竞科技的主营业务收入为79191.33万元，同期的合并现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”为69482.41万元，资产负债表中的影响现金流的预收款项和合同负债合计（568.52万元）相较2019年同类项增加了66.87万元。在不考虑增值税影响的情况下，将三者数据进行勾稽，则发现2020年至少有9775.79万元营收未收到现金流入，理论上，这部分差额需要在资产负债表中体现为当期经营性债权的增加。

可事实上，公司2019年的现金流和债权变化却未能体现出匹配性。公司当年的应收款项融资、应收账款（含坏账准备）、应收票据、合同资产合计为39768.35万元，仅比上一年年末相同项数增加了9432.97万元，与理论应增加的9775.79万元债权要少342.82万元。

2019年情况类似，当年公司的主营业务收入为61926.69万元。合并现金流量表中当年“销售商品、提供劳务收到的现金”为50369.61万元。同期预收款项和合同负债为501.65万元，较2018年对应项目新增322.55万元，剔除该影响后，与2019年营收相关的现金流入了50047.06万元。在不考虑增值税影响的情况下，将其与同期主营业务收入勾稽，则2019年应至少有11879.63万元的营收未收到现金，理论上，该部分差额同样应体现为当期经营性债权的增加。

事实上，2019年儒竞科技的应收款项融资、应收账款（含坏账准备）、应收票据合计为21942.96万元，相比上一年年末相同项数仅增加了8392.42万元，比理论值应增加额要少3487.21万元。

连续两年的营收数据都出现勾稽异常，这让人不得不怀疑该公司营业收入数据的真实性。值得一提的是，上述结果还是在未考虑增值税影响下的差异，若考虑到增值税（16%和13%）的影响，则公司在2019年和2020年合计至少有数千万元的营收是没有获得相关财务数据支持的。

（本文已刊发于3月12日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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