麦澜德核心技术涉宣传用语遭劝删置入标的前与其牵扯不清后忙改正

2022-04-24 14:20:47来源：金证研

《金证研》北方资本中心白璎/作者欢笙映蔚/风控

此番上市，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”）曾遭“卡壳”，其于2022年1月26日参与上市审议会，审计结果为暂缓审议，其被要求进一步说明是否符合科创板的相关要求等。值得注意的是，在知识产权风险方面，麦澜德与其同行南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”）之间曾发生过多起专利纠纷诉讼，相关案件均已了结。对此，麦澜德也坦承，未来随着行业发展和市场竞争加剧，知识产权纠纷可能难以完全避免。

观其背后，截至招股书签署日，麦澜德持有10项授权发明专利，且授权发明专利数量或垫底于同行。此外，麦澜德曾因核心技术涉及“国际先进”、“国内领先”、“打破国际垄断”等表述遭问询，而后其为避免出现宣传性语言进行删改。另一方面，麦澜德收购其子公司前，已与该标的共用邮箱电话，而后2021年“忙”改正联系电话，其独立性存疑。此外，2019-2020年，麦澜德“官宣”的员工社保缴纳人数与招股书披露的数据“打架”，且核心技术人员履历的信披现疑云。

一、发明专利数量垫底于同行，核心技术涉宣传用语遭“劝删”

创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。然而，麦澜德的发明专利数量垫底同行。

据麦澜德签署日为2022年3月31日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），截至招股书签署日，麦澜德共获得9项国内授权发明专利、1项国际授权发明专利。

据招股书，麦澜德在研发投入方面选取的同行业可比公司分别为深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”）、伟思医疗、河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”）、广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）。

据国家知识产权局数据，截至2022年3月31日，普门科技母公司、伟思医疗母公司、翔宇医疗母公司、龙之杰母公司分别共获得授权发明专利18项、17项、16项、15项。

也就是说，截至招股书签署日，麦澜德获得的授权发明专利数量居于同行的末尾。

问题尚未结束，麦澜德称其核心技术处于“国际先进”或“国内领先”的水平，且其“打破国际垄断”，但是，麦澜德该表述被问询，分析依据是否充分、客观，麦澜德被问询后删除及更改了相关表述。

据《发行人及保荐机构关于麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复》（以下简称“第三轮问询回复”），麦澜德被问到其关于核心技术国际先进或国内领先打破国际垄断的分析论据是否充分、客观，并被要求调整或删除相关表述。

据第三轮问询回复，麦澜德表示在盆底筛查评估方面，与国外最新的阵列式表面肌电评估技术相比，在诊断的精准性方面还存在着一定的差距。在女性生殖康复领域，麦澜德在聚焦超声探头设计、电声转换效率等方面与竞争对手相比仍有一定差距。

对此，麦澜德表示，为避免出现宣传性语言，基于严谨性考虑，并便于投资者更为可观的理解相关内容，麦澜德将“国际先进”、“国内领先”等表述调整为“在行业内具有先进性”、“具有较强竞争力”，将“打破国际垄断”等相关表述予以删除。

可见，不仅授权发明专利在同行中“垫底”，麦澜德曾因核心技术涉及“国际先进”、“国内领先”、“打破国际垄断”等表述遭问询，而后其为避免出现宣传性语言进行删改。

二、向实控人收购麦豆健康，收购前与麦豆健康电话存重叠而后“忙”改正

企业首次公开发行股票并上市需要具备“五独立”，即资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。但是，麦澜德却和前子公司电话、邮箱存重叠，麦澜德独立性存疑。

据招股书，2013年1月16日，南京麦澜德医疗科技有限公司（以下简称“麦澜德有限”，为麦澜德的前身）成立。麦澜德有限设立时存在股权代持情形。

其中，麦澜德有限设立时，杨瑞嘉、郑伟峰等为麦澜德有限的实际出资人。杨瑞嘉通过其母亲代持崔爱堂，对麦澜德有限的实缴出资额为46.5万元，占麦澜德有限总出资额的31%。郑伟峰通过其妻子陈晓艳代持，对麦澜德有限的实缴出资额为9万元，占麦澜德有限总出资额的6%。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月31日，麦澜德的实际控制人为杨瑞嘉、史志怀。

2019年11月1日，郑伟峰将其持有的麦澜德有限4.89%、0.47%、0.09%的出资额，分别转让给上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、陈江宁、王旺。转让后，郑伟峰不再持有麦澜德的股份。

据招股书，2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰出资设立了南京麦豆健康管理有限公司（以下简称“麦豆健康”）。

2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。2018年9月25日，麦澜德有限召开股东会，审议通过对麦豆健康进行投资的事宜。2018年9月28日，麦豆健康就本次转让及增资事项完成工商变更登记。本次交易完成后，麦澜德持有麦豆健康98%的股权，为麦豆健康的控股股东，吴恒龙持有麦豆健康2%的股权。

而收购前，截至2018年9月25日，杨瑞嘉对麦豆健康的实缴出资额为65万元，占麦豆健康总出资的比例为65%，史志怀对麦豆健康的实缴出资额为20万元，占麦豆健康总出资的比例为20%，郑伟峰对麦豆健康的实缴出资额为15万元，占麦豆健康总出资的比例为15%。

据招股书，麦澜德收购麦豆健康并经过近一年时间的运营后，整合效果不及预期，为进一步专注于盆底及产后康复领域的技术创新和产品研发，欲将麦豆健康注销。经过麦澜德和郑伟峰双方的协商，2019年10月，麦澜德将麦豆健康的控制权转让给郑伟峰。2019年9月9日，麦澜德有限与郑伟峰签署《售股协议》就本次股权转让的相关事宜进行约定。2019年10月11日，麦豆健康就本次股权转让事宜办理工商变更程序。

这意味着，2017年4月至2018年9月，麦豆健康为麦澜德实控人控制的企业。2018年9月至2019年10月，麦豆健康为麦澜德的控股子公司。2019年10月至招股书签署日2022年3月31日，麦豆健康为麦澜德前股东郑伟峰控制的企业。

蹊跷的是，麦豆健康在成为麦澜德的子公司之前，即与麦澜德共用邮箱，且二者地址存在重叠。

据市场监督管理局数据，2017年，麦澜德的企业联系电话为025-68733456，电子邮箱为shijie@medlander.com，企业通讯地址为南京市江宁区乾德路2号生命加速带5号楼2楼。2018年，麦澜德的企业联系电话为025-68733456，电子邮箱为zhangruijia@medlander，企业通讯地址为南京市江宁区乾德路2号生命加速带5号楼。

据市场监督管理局数据，2017年，麦豆健康的企业联系电话为4001335668，企业电子邮箱为shijie@medlander.com，企业通信地址为南京市江宁区乾德路2号生命加速带5号楼2楼。需要指出的是，2021年1月15日，麦豆健康修改了其2017年年报中的企业联系电话，由025-68733456修改为4001335668。

2018年，麦豆健康的企业电子邮箱为zhangruijia@medlander，企业联系电话为4001335668，企业通信地址为南京市江宁区乾德路2号生命加速带5号楼2楼。2021年1月15日，麦豆健康修改了其2018年年报中的企业联系电话，由025-68733456修改为4001335668。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月31日，麦澜德的员工持股平台南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿澜德尚”）中，存在一位名为“时洁”的有限合伙人。时洁担任麦澜德的行政人事主管，时洁对鸿澜德尚的出资金额为1.92万元，占鸿澜德尚总出资额的比例为1%。

这意味着，2018年9月，麦豆健康成为麦澜德的控股子公司。而2017-2018年，麦豆健康与麦澜德共用邮箱，且该邮箱的前缀为麦澜德行政人事主管的姓名拼音一样。不宁唯是，2021年1月15日，麦豆健康修改了其2017-2018年年报中的企业联系电话，且修改前，该电话与麦澜德“撞号”。

除此之外，麦豆健康不再是麦澜德的子公司后，仍向租赁麦澜德租赁房屋，且开始在该租赁房屋办公前，麦豆健康的地址已发生变更。

据招股书，2018年4月20日，麦澜德签署资产购置协议，该合同总金额为1.01亿元。麦澜德购买了位于（南京）软件谷科创城产业园区，工程编号雨花台区大周路Q1地块A2北1-11层，作为创业或投资的办公场所。截至招股书签署日2022年3月31日，麦澜德的办公地址为南京市雨花台区凤展路32号A2栋。

据招股书，麦豆健康租用麦澜德位于南京市雨花台区凤展路32号2栋7楼的房屋，作为办公和研发场所，租期为2020年1月至2022年12月。2020年，麦豆健康租用麦澜德房产的面积约300平方米，租金为19.82万元，2021年1月1日起，麦豆健康租用麦澜德房产的面积为993.76平方米，2021年租金为65.64万元，租金参考周边租赁价格确定。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月20日，麦豆健康共发生一次地址变更。2019年9月19日，麦豆健康发生地址变更，由南京市江宁区芝兰路18号（科学园）变更为南京市雨花台区凤展路32号A2北栋7层。2019-2020年，麦豆健康的企业通信地址为南京市雨花台凤展路32号A2北栋7层。

可见，2018年9月，麦澜德收购麦豆健康为控股子公司，收购前，2017年4月至2018年9月，麦豆健康为麦澜德实控人控制的企业。而收购前，麦澜德已与麦豆健康共用邮箱及电话。2019年10月，麦豆健康不再是麦澜德的子公司。2020年1月开始，麦豆健康租赁了麦澜德的房屋。蹊跷的是，2019年9月，麦豆健康已将地址变更至其向麦澜德租赁的房屋地址。且在成为麦澜德控股子公司前，麦澜德已与麦豆健康的邮箱及电话重叠，而后2021年官宣同日将麦豆健康2017-2018年的联系电话进行更正，此举是否为了避嫌？而上述种种“经营混淆”异象之下，麦澜德的独立性几何？均存疑待解。

三、招股书披露社保缴纳人数与“官宣”对不上，核心技术人员履历信披现疑云

上市企业通过信息披露向投资者释放市场信心。为保护投资者的利益，证监会要求上市企业确保信息披露准确、完整、真实。值得关注的是，麦澜德的信披真实性迷雾重重。

其中，2019-2020年，麦澜德招股书披露的额社保缴纳人数与“官宣”对不上。

据招股书，2019-2021年，麦澜德员工的社保缴纳人数分别为339人、434人、478人。

据招股书，2019年，麦澜德纳入合并财务报表范围的子公司分别为南京佳澜健康管理有限公司（以下简称“佳澜健康”）、南京锐诗得医疗科技有限公司（以下简称“锐诗得”）、南京麦澜德医疗技术研究院有限公司（以下简称“麦澜德研究院”）、南京澜影医疗科技有限公司（以下简称“澜影医疗”）、苏州欧宝祥精密科技有限公司（以下简称“欧宝祥”）、麦豆健康。

2020年，麦澜德纳入合并财务报表范围的子公司分别为佳澜健康、锐诗得、麦澜德研究院、澜影医疗、欧宝祥、深圳一粟医疗科技有限公司（以下简称“一粟医疗”）。

2021年，麦澜德纳入合并财务报表范围的子公司分别为佳澜健康、锐诗得、麦澜德研究院、澜影医疗、欧宝祥、一粟医疗、南京麦特斯医疗器械有限公司（以下简称“麦特斯医疗”）。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，麦澜德母公司员工的社保缴纳人数分别为256人、265人，2021年年报尚未披露。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，佳澜健康员工的社保缴纳人数分别为57人、105人，2021年年报未披露社保缴纳人数。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，锐诗得员工的社保缴纳人数分别为7人、9人；麦澜德研究院员工的社保缴纳人数均为0人；澜影医疗员工的社保缴纳人数分别为为0人、8人；欧宝祥员工的社保缴纳人数分别为9人、29人；一粟医疗员工的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，2019年，麦豆健康员工的社保缴纳人数分别为34人。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，麦澜德“官宣”的员工社保缴纳人数分别为363人、416人。同期，麦澜德“官宣”的员工社保缴纳人数或分别比招股书披露的员工社保缴纳人数多24人、少18人。

除招股书披露的员工社保缴纳人数与“官宣”对垒外，麦澜德核心技术人员罗海涛，其履历“玩穿越”。

据招股书，麦澜德共有4名核心技术人员，其中包括罗海涛。2017年2月至招股书签署日，罗海涛历任麦澜德的结构工程师、结构设计主管、盆底产品线经理、盆底产品线总监。2003年4月至2009年5月，罗海涛担任深圳天空遥控模型技术有限公司（以下简称“天空模型”）的研发部经理。2009年6月至2015年12月，罗海涛任苏州金三艾特机械有限公司（以下简称“艾特机械”）的副总经理。

据市场监督管理局数据，天空模型成立于2008年7月24日，其经营范围包括生产经营智能充电器、电子调速机、电机、遥控模型类产品等。截至查询日2022年3月4日，2011年11月3日，天空模型发生名称变更，由天空模型变更为天空创新科技（深圳）有限公司。

据天空模型官网，天空模型成立于2008年，其研发团队和制造工厂总部位于深圳。

据市场监督管理局数据，艾特机械成立于2012年10月26日，其经营范围包括医疗器械、自动化药房设备及耗材的研发、设计等。截至查询日2022月4月20日，艾特机械共发生两次名称变更，2015年5月5日，艾特机械发生名称变更，由艾特机械变更为苏州金艾特机械有限公司（以下简称“金艾特机械”）。2016年1月28日，艾特机械再次发生名称变更，由金艾特机械变更为苏州金艾特科技有限公司。

据艾特机械官网，艾特机械成立于2012年10月26日。

由上述情况可以看出，招股书披露的核心技术人员罗海涛在天空模型的入职时间，比天空模型“官宣”成立时间或早逾五年，且披露罗海涛入职艾特机械的时间，亦比艾特机械“官宣”成立时间或早逾三年。

不宁唯是，2020年，麦澜德的保荐机构曾因执业问题被出具警示函。

据招股书，麦澜德此次上市的保荐机构为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）。

据江苏证监局2020年1月13日发布的《关于对南京证券采取出具警示函措施的决定》，江苏证监局在对南京证券作为昆明普尔顿环保科技股份有限公司主办券商的执业情况进行现场检查时，发现了南京证券存在未就固定资产及折旧等相关情况询问普尔顿环保会计人员，未实施询问普尔顿环保税务负责人的尽职调查工作等问题。上述情形不符合相关业务规则对主办券商，尽职调查、持续督导的要求，江苏证监局决定对南京证券采取出具警示函的监督管理措施。

可知，麦澜德的核心技术人员罗海涛，其履历信披现疑云的另一面，其招股书披露的社保缴纳人数与“官宣”对不上，麦澜德的信息披露质量或遭拷问。雪上加霜的是，麦澜德的保荐机构南京证券，2020年曾因执业问题“吃”警示函。

面对上述问题，麦澜德能否顶住“压力”突出重围？

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