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古麒绒材IPO，证监会挖出转贷猫腻

2023-02-15 09:38:25来源：乐居财经

文/乐居财经李姗姗

(资料图片)

“男人的衣柜，海澜之家。”这句在十几年前就传遍街头巷尾的海澜之家经典广告语，至今深入人心。而其背后的羽绒服供应商安徽古麒绒材股份有限公司（下称“古麒绒材”）并不为人熟知。

不过，小羽绒，大产业，对于古麒绒材的掌门人谢玉成来说，小小的一片羽绒也能承载他迈进资本市场大门的梦想。近日，该公司更新了招股书，拟冲刺深交所主板上市。

作为一家羽绒产品供应商，古麒绒材主要依靠鹅绒和鸭绒获得收入，从披露的业绩来看，其营收和利润整体保持稳定增长，而利润带来的含金量却并不高，近三年半经营活动产生的现金流量净额累计为-9143万元。

长期“造血”不足，古麒绒材全靠外部“输血”维持现金流，近三年半筹资现金流净额累计超过1.1亿元。

本次IPO，古麒绒材拟募集资金5.01亿元，其中2.8亿元用于年产2800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期），5439万元用于技术与研发中心升级项目，1.65亿元用于补充流动资金。

现金流吃紧，也引发了古麒绒材一系列的财务内控问题，包括向关联方资金拆借、转贷、向非金融机构转让票据等，受到监管重点问询。

谢玉成夺位，投资人变实控人

古麒绒材创立于2001年，注册资本50万元，彼时名为南翔羽绒，不过创始人并非谢玉成，而是刘建国、刘小霞夫妇。

2008年1月，当时的控股股东刘建国因资金需求暂时退出，将所持股份悉数转让给妻子刘小霞及其他14名自然人。而正是这次的暂时离开，古麒绒材易了主、换了天。2010年2月，谢玉成大手笔出资1000万元，待刘建国2012年7月份回归时，谢玉成已成为仅次于刘建国的第二大股东。

随后，谢玉成趁热打铁，2012年9月-2014年6月，通过其实控的上海新龙成合计增厚4800万元注册资本，成功完成身份转变，拿到了古麒绒材的实际控制权，并完成了公司股份制改革，开始谋求上市。

如其所愿，2015年1月，古麒绒材挂牌新三板，股票代码为831908.NQ。不过，谢玉成并未止步于此，新三板退市后，他开始筹谋冲击平台更大的A股市场。

自新三板终止挂牌至递表深交所，古麒绒材共进行3次增资和9次股权转让。在这期间，得到众多私募基金和投资机构的青睐，如城建一期、芜湖产投（远大创投全资子公司）、京城二期、农发基金、南陵县工投等。

同时，公司创始人刘建国退出股东，拿到了3296.5万元的股转金额，原股东陈秀荣、刘晨、朱启英相继退出，分别套现0.9万元、236.59万元、207.79万元。

递表前，古麒绒材共40位股东，其中，谢玉成直接持有公司46.92%的股份，为控股股东；谢玉成之女谢伟，直接持有公司0.67%的股份，二人为公司共同实际控制人。

谢玉成次女、谢伟的胞妹谢灿直接持股1.73%，并通过芜湖新筑间接持股0.67%，合计持有公司2.4%的股份。由于谢灿未在古麒绒材任职，未参与公司经营管理，因此未被认定为实控人，但父女三人为一致行动人，因此谢玉成、谢伟合计控制公司49.98%的股份。

此外，城建一期、农发基金、京城二期三家私募基金分别为第二、第三、第四大股东，分别持股11.63%、9.33%、5%；国资南陵县工投、芜湖产投、远大创投、上海证券分别持股2%、1.27%、1.1%、0.63%；上市公司海通证券（600837.SH,06837.HK）持股0.62%；公司董事及高管翁木林、洪小林、汪章建分别持有公司2.5%、2.07%和0.98%的股份。

乐居财经《预审IPO》注意到，古麒绒材申报上市前曾出现过一起股权纠纷。2021年4月，经法院调解，诉讼涉及股东金海泉、中迪物流（金海泉为实控人）将54万股古麒绒材股份变更至谢玉成名下。古麒绒材表示，公司股份争议的诉讼案件已调解结案，不存在改判、再判的可能性。

只见利润，不见现金

古麒绒材聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。

业绩层面来看，2019年-2022年上半年，公司营业收入分别为4.59亿元、4.44亿元、5.96亿元和2.59亿元，期间小幅波动。

2020年，古麒绒材营业收入出现下跌，主要是因当期部分产品销售单价出现“断崖式下跌”。其中，白鹅绒产品、白鸭绒产品、灰鸭绒产品及羽毛类产品销售单价分别为40.49万元/吨、17.72万元/吨、13.95万元/吨、14.03万元/吨，较2019年同比分别下跌10.5%、40.48%、55.06%、15.89%。

对于产品售价的全面掉线，古麒绒材坦言，2020年受新冠疫情影响，羽绒材料及羽绒制品出口受到阻滞，国内羽绒材料的供应量增加；同时，2020年全国羽绒服产量同比下降，羽绒材料需求量下降。在国内羽绒材料供求失衡的背景下，羽绒产品销售单价整体出现下滑。

不过，当年古麒绒材的净利润并未下滑，甚至保持高速增长，2020年，公司归母净利润增长了50.75%。

究其原因，一方面，是原材料价格同步大幅下跌。2020年，公司原料白鹅绒、原料白鸭绒及原料灰鸭绒的采购单价分别下滑了23.04%、40.4%及36.63%。当期公司直接材料成本为3.4亿元，同比下降了4.94%。

另一方面，是压得极低的期间费用，为古麒绒材节省了不少成本。2020年，公司期间费用仅有2401.24万元，同比下降30.9%。

其中，销售费用、研发费用分别为95.72万元、358.38万元，同比分别下降60.67%、72.87%。同期销售费用率、研发费用率分别为0.22%、0.81%，远低于同行可比公司均值5.42%、2.18%。

实际上，古麒绒材的多项期间费用率在报告期内低于行业均值。例如，在销售费用率上，公司各期分别为0.53%、0.22%、0.18%、0.2%，行业均值分别为4.13%、5.42%、3.95%、4.46%；在管理费用上同样如此，古麒绒材分别为1.81%、2.19%、2.03%、2.67%，行业均值分别为5.65%、8.47%、10.2%、8.94%。

擅长控制成本的古麒绒材也因此拿到了不错的成绩单，报告期内，其归母净利润分别为3581.74万元、5399.33万元、7681.24万元和2771.98万元。

不过，业绩增长的背后，古麒绒材的净利润含金量却并不高。2019年-2022年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2586.01万元、-4775.19万元、2991.9万元和-4773.27万元，累计为-9142.57万元，可见古麒绒材赚到的利润，并未转化为现金流。

对于经营现金流为负的情况，古麒绒材解释为下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长，而上游供应商付款周期相对较短，公司应收账款和存货占用了大量营运资金。

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为1.32亿元、1.49亿元、1.55亿元和2.18亿元，2022年上半年应收账款较2021年激增40.65%。同期，应收账款占营业收入的比重分别为28.77%、33.35%、25.98%及42.06%（年化）。

招股书披露，古麒绒材的下游大客户主要为海澜之家、森马服饰及其旗下童装品牌巴拉巴拉、罗莱生活、际华集团等知名服装品牌。2019年-2022年上半年，公司向前五大客户的销售金额占比在七成左右，集中度较高；2019年，公司仅向海澜之家的销售金额占比就高达57.3%。

由此可见，尽管古麒绒材与上述中高端品牌建立合作关系，但公司在整个产业链中话语权较低，面临账款难收回的风险，一旦客户回款出现大量逾期，很可能会导致公司资金链紧张，引发流动性风险。

截止2022年6月末，古麒绒材手持货币资金2112.88万元，较2021年底下降3097.04万元，降幅59.45%。

内控问题频现，疑涉利益输送

报告期内，古麒绒材出现多项内控不规范行为，这为其IPO之路埋下不少暗雷。在财务运作方面，古麒绒材存在关联方资金占用、转贷、向非金融机构转让票据等问题。

据招股书，2019年-2021年，古麒绒材合计向谢玉成和上海新龙成借款11960万元。

其中，2020年古麒绒材向谢玉成和上海新龙成借款4650万元，而同期还款金额6650万元；2019年古麒绒材向上海新龙成借款4210万元，而同期还款金额4660万元。

可见，2019-2020年的部分时段里，公司向谢玉成和上海新龙成的还款金额远超借款金额，形成关联方资金占用。

证监会反馈意见中，要求古麒绒材说明公司与关联方拆借资金的具体原因、向上海新龙成及谢玉成还款的金额超过了借款金额的原因，以及是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排。

此外，期内古麒绒材存在通过空壳公司南陵县绿叶养鸭专业合作社(下称“绿叶养鸭”)用于银行转贷的情况。

2019年-2020年，古麒绒材分别将2550万元、3600万元的银行贷款受托支付给绿叶养鸭，绿叶养鸭收到上述贷款资金后转回给古麒绒材，公司通过转贷取得的资金用于采购原材料、经营周转等日常生产经营活动。这一行为遭证监会对其是否存在体外资金循环的问询。

据悉，绿叶养鸭成立于2008年6月，实缴资本108万元，但该公司除了古麒绒材用来银行转贷外，无实际业务经营，已于2021年1月11日注销。

为了解决公司经营过程中流动资金周转紧张、提高资金利用效率，古麒绒材还在无真实交易背景的情况下，向非金融机构转让票据进行融资。

2019年，古麒绒材分别向宣城市友达商贸有限公司、芜湖德盛道路运输有限公司转让票据175万元、4114万元，合计4289万元。

在用工合规性方面，乐居财经《预审IPO》注意到，2020年，古麒绒材员工数量激增35.9%至106人。招股书中解释称主要为2020年公司将部分符合条件的劳务外包和派遣人员招聘为公司正式员工，导致2020年末公司员工人数增加。

2019年，古麒绒材曾向忠勤物业购买外包劳务服务和劳务派遣服务，将安保、保洁、厂区绿化等辅助性岗位外包给忠勤物业，同时委托忠勤物业招聘新进车间操作工等一线工人，并在对其进行培训后派遣至古麒绒材。

其中，劳务外包人数11人，劳务派遣人数25人，占2019年古麒绒材总用工数量的比例分别为10.68%、24.27%，其劳务派遣人数比例远超规定的10%。不过古麒绒材已在报告期内进行规范和整改。

另外，作为一家劳动密集型企业，截至2022年6月末，公司行政管理人员占比30.77%，接近生产人员占比36.75%，这一结构是否具有合理性有待商榷。

古麒绒材IPO，证监会挖出转贷猫腻

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