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产能利用不足内控藏有“暗伤” 大叶工业IPO二度闯关以“撤单”告终

2023-08-05 09:53:09来源：上海证券报

大叶工业2022年产能利用率情况

【资料图】

郭晨凯制图

距离IPO申请获受理不到六个月，宁波大叶园林工业股份有限公司（以下简称“大叶工业”）的上市进程突然按下“终止键”。8月4日，上交所发布终止对大叶工业首次公开发行股票并在沪市主板上市审核的决定，原因是公司和保荐机构国泰君安证券主动“撤单”。

这已是大叶工业第二次闯关IPO折戟。公司曾于2020年6月向中国证监会提交了招股书（申报稿），向上交所主板发起冲刺，但最终未能成行。

记者梳理发现，两次IPO，大叶工业所处行业的前景和未来增长趋势均受到监管关注。此外，二次闯关的过程中，因“踩雷”地产信托，部分理财产品到期未兑付等情况，大叶工业的内控问题也吸引了监管目光。

毛利率、产能利用率下降

据大叶工业3月2日披露的招股书（申报稿），公司自成立以来一直专注于农林园艺灌溉及喷洒工具的研发、生产和销售。产品分为4个大类，涵盖喷洒系列、水管系列、连接件系列以及其他产品，主要通过国外家居商超、百货超市以及各类品牌商、贸易商将产品销往全球50多个国家和地区。

此次IPO，大叶工业拟募集资金约7.1亿元，用于智能灌溉产业园项目、园艺用品项目和补充流动资金。其中，“园艺用品项目”拟扩能生产自动卷管器、摇摆洒水器、快速接头、水鸟、水枪、水管车等园艺用品产品。但是，2022年公司喷洒系列、连接件系列、水管车系列产能利用率分别为49.80%、61.78%、96.74%。

与此同时，大叶工业在招股书（申报稿）中选取的可比同行国内第一大园艺公司首华燃气，受海运运力紧张、原材料价格上涨、汇率大幅波动等多重因素影响导致持续亏损，已于今年年初宣布剥离园艺业务。

针对上述情况，上交所要求大叶工业结合报告期内毛利率、产能利用率下降，下游客户备货需求疲软以及同行业首华燃气业务转型等，说明公司竞争优劣势，收入下降是否仍将持续、预期好转时间及依据。上交所还要求公司说明募投项目“园艺用品项目”的合理性和必要性，是否存在产能消化风险及应对措施。

除此之外，上交所还关注到大叶工业销售模式以ODM、OEM方式为主，部分注塑加工、烤漆、电镀等环节通过外协完成，境内发明专利均申请于报告期外等现象，要求公司结合同行业情况，说明现有技术是否足以支持公司业务开展，是否具有持续的研发能力。

内控“暗伤”引关注

记者注意到，与前次IPO不同，第二次闯关的大叶工业在招股书（申报稿）中单独披露了信托理财产品无法收回的风险。

大叶工业称，公司利用部分闲置资金购买了信托理财产品，以提升资金使用效率、获得资金投资收益。截至本招股说明书签署日，公司所持有的6000万元以地产项目为底层资产的信托理财产品处于到期未兑付状态。如果房地产行业景气度持续低迷，信托产品底层资产持有方经营状况无法改善，未来资产变现事项存在较大障碍，公司前述信托理财产品存在无法全部收回的风险。

据悉，大叶工业以地产项目为底层资产的信托理财产品包括中建投信托·安泉585号（北京佳兆业滨海小镇项目）、中建投信托·安泉595号（重庆花样年花郡项目）和重庆信托·京润6号（厦门万厦帝景苑项目）。

“踩雷”地产信托引起监管对大叶工业内控情况的关注。在IPO审核问询中，上交所要求公司结合各期持有的理财产品的整体规模、持有占比、相关资金的主要流向等情况，进一步说明是否存在实际投向公司实际控制人、客户或供应商及其关联方的情况。同时，针对大叶工业部分信托产品已出现违约且金额较大的情况，交易所要求公司结合营运资金需求，说明资金管理的总体考虑，相关内控制度、实施情况及有效性。

大叶工业的内控“暗伤”并非仅在此次理财产品一事上暴露。上一次IPO时，公司就存在实际控制人资金占用等事宜。究其原因，或与大叶工业的家族式管理有关。

据悉，大叶工业4名非独立董事分别为叶晓东、裘柯、叶阳及韩幼平。其中，叶晓东、裘柯为夫妇，两人是大叶工业的实际控制人，合计控制公司92.19%的股份。叶阳是叶晓东、裘柯之子，为实际控制人的一致行动人。韩幼平为公司销售会计，是叶晓东表亲。

对于此前实际控制人资金占用一事，大叶工业解释称，该等情形发生在公司整体变更为股份有限公司之前，公司三会审议、独立董事、关联交易决策等方面的制度尚未完善，实际控制人对于内控制度的执行意识比较薄弱，从而导致资金占用的情形发生。相关资金拆借均系与公司实际控制人发生往来。

在此次闯关的过程中，除关注上述资金占用一事的整改情况外，上交所还针对大叶工业的股权结构进行问询，要求公司结合发行前后实际控制人控制股份占比、董事会人员构成、三会运作情况等因素，说明公司治理的有效性及完备性，上市后控制权集中对中小股东权益保护的影响等。

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