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容大黄金冲刺A股：毛利率远高同行，股东对赌协议压顶｜IPO观察

2022-11-24 08:31:35来源：钛媒体

（金矿开采，来源：视觉中国）

距离西部黄金（601069.SH）上市7年后，A股黄金采选冶炼板块或将迎来新鲜面孔。

11月24日，拟登陆深交所主板的四川容大黄金股份有限公司（以下简称“容大黄金”）上会接受审核，若成功，则黄金板块再添一员。

(资料图片)

钛媒体APP注意到，相较于已上市同行，容大黄金规模偏小，但其毛利率却显著高于同行；同时，容大黄金历史沿革暴露出诸多问题，不仅曾因设立过程存在瑕疵而导致国有资产流失，股东们此前签下的对赌协议也已经压顶。

极小的体量与极高的毛利率

公开资料显示，容大黄金前身木里容大成立于2006年，是一家从事金矿资源开发及综合利用的企业，拥有梭罗沟金矿采矿权（矿区面积 2.1646平方公里）和梭罗-挖金沟详查金矿探矿权（勘查面积 28.02平方公里），所辖矿区位于矿产资源丰富的甘孜-理塘构造带。

尽管公司自述是国内主要金矿采选企业之一，但就其业绩规模而言，与已上市的同行相较，规模偏小。

招股书披露，2018年-2020年、2021年1-9月，容大黄金分别实现营业收入3.52亿元、3.85亿元、4.60亿元、3.79亿元；净利润其1.23亿元、1.17亿元、1.63亿元和1.16亿元。

而其同行营收规模均在几十亿级以上，即便是规模最小的赤峰黄金（600988.SH），其2021年的收入也超过了37亿元。

（容大黄金与同行收入规模对比，数据来源：wind）

有意思的是，就在容大黄金规模远不及同行的背景下，其毛利率却很高，且大大超过同行们。

（综合毛利率对比，来源：招股书）

容大黄金主要从事金矿的采选及销售，产品为金精矿和合质金。具体而言，2018年-2020年，公司金精矿的毛利率分别为57.47%、50.98%和54.46%；但是同行西部黄金金精矿的毛利率分别仅27.54%、17.80%、1.68%；2019年、2020年，紫金矿业矿山产金中的金精矿的毛利率也分别只有40.61%、50.00%。

合质金来看，2018年-2020年，容大黄金的毛利率分别为71.75%、74.28%、79.32%，而银泰黄金则为58.40%、68.29%、64.44%。

有券商有色金属分析师告诉钛媒体APP，“有色金属的原矿品味及开采和冶炼方式，决定了其成本。换句话说，容大黄金这类金矿采选企业的毛利率一方面受其拥有的矿山资源储量、原矿品味、开采难度等影响，另一方面也受到生产模式、业务规模、产品结构等的影响。”

对于公司金精矿毛利率高于同行，容大黄金解释称，西部黄金生产所需的主要原材料是金精矿，除其自产外，还外购金精矿，外购金精矿的成本较高拉低其自产金产品的毛利率；中金黄金的黄金产品涉及采选和冶炼业务，其中冶炼业务收入占比较大，且冶炼原材料包括外购的合质金、金精矿和铜精矿，导致冶炼成本相对较高，矿产金产品毛利率较低。

至于合质金毛利率高于银泰黄金，其则称，“一方面，公司生产合质金产品的原材料氧化矿系天然形成且附着于矿体表面，开采难度较小，且其加工生产工艺较为简单，而银泰黄金合质金产品的原材料主要为地下开采方式，单位生产成本相对较高；另一方面，公司的合质金产品金金属含量通常较高，且合质金并非公司的主要产品，其生产不具备持续性，公司根据黄金市场价格择机销售，产品销售价格通常较高。”

曾造成国有资产流失

招股书显示，四川省容大矿业集团有限公司（以下简称“矿业集团”）持有公司36.64%的股份，为公司控股股东；四川省地矿局为公司实控人。

实际上，成立16年的容大黄金历史沿革可谓丰富，且其不止一次出现出资程序瑕疵，早在其设立之初就曾因此导致国有资产流失。

2006年8月，四川省地矿局下属国有企业双流容大、四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“矿业公司”）与四川汉龙（集团）有限公司（以下简称“汉龙集团”）、北京金阳矿业投资有限责任公司（以下简称“北京金阳”）、紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”，原名“紫金投资”）三家公司谋划合作：矿业集团先投资60万元设立木里容大，将梭罗沟金矿探矿权、采矿权，以及挖金沟金矿探矿权注入木里容大，再将木里容大36%的股权转让三家公司（汉龙集团36%、紫金投资12%、北京金阳10%）。转让完成后，三家公司分三次向木里容大增资，增资款共计9940.00万元，并以将增资款对全体股东按比例进行资本公积转增股本的方式实现合作。

但是，该次合作未完全按照国资监管流程履行相关程序进行，存在未报经批准即违规决定引入社会资本、未公开择优选择投资者，且造成了国有资产损失6250.82万元。

多年之后的2018年12月，天府容大（原双流容大更名）才向上述三家企业要求解决国有资产流失的问题，后该三家企业支付了补偿款。2020年8月，四川省人民政府办公厅同意四川省机关事务管理局就整改事宜予以审批，同意整改内容。至此，容大黄金16年前设立时出资瑕疵导致的国有资产流失事件才算落定。

无独有偶，2013 年 9 月，矿产公司将持有木里容大15.00%股权并入双流容大，本次股权调整虽然获得了四川省地矿局出具的文件，但未获得国资监管部门审批，再次出现瑕疵。

股东对赌协议压顶

事实上，容大黄金历史沿革中衍生的问题还不止于此，其历次股份转让和增资过程中，引入了多家机构和地方政府，并签订了对赌协议。而根据当初的协议，股东们正面临回购压力。

2020年1月，北京金阳将其持有的木里容大22% 的股权以3.30亿元转让给上海德三。且在此前一月双方签署对赌协议，约定“若协议签署之日起 3 年内，标的公司未能完成首次发行股票并上市的工作，则北京金阳同意回购本次上海德三受让的股份，并按8%的年化利率计算利息。”按照时间计算，双方的三年之约即将在2022年12月到来。

一年后的2021年1月，上海德三又将其持有的13.10%股权分别转让予雷石天富（5.22%）、雷石诚泰（2.20%）、雷石恒基（0.38%）、金投智天（1.49%）、金投智和（0.99%）、北京天正（3.00%）。上海德三分别与雷石天富、雷石诚泰、雷石恒基签署对赌协议，约定“若在协议签署后18个月内，标的公司未申报合格IPO或在30个月内未完成合格IPO，雷石系三家公司有权要求上海德三回购股份，回购价款为本次股权转让价款加计 8%年化利息（单利）以及回购日之前公司已宣布分配但尚未实际支付的任何分红或股息。”

另外，2019年7月，木里容大还与木里县人民政府签署了《框架性合作协议》，约定以木里县政府指定主体持有木里容大13%股权的形式体现木里县政府在合作期限内由于新增储量而享有的合作开发收益。同时，双方还签署《补充协议》约定：“2021年9月30日前如容大黄金未能上市成功，该《补充协议》及《框架合作协议》失效，双方就梭罗沟合作开发事宜重新洽谈”；“双方同意自中国证监会受理发行人上市申请时本协议失效，如发行人上市失败，本协议恢复效力。”

木里县政府指定主体为木里县国有投资发展有限责任公司（简称“木里国投”），截至招股书签署日，木里国投持有容大黄金13%的股份。

当然，容大黄金并未如期上市。2021年9月，木里容大与木里县政府解除了上述对赌协议。同期，容大黄金彼时的全体股东签署了一份承诺书：容大黄金上市前，每次公司增资扩股时全体股东都必须赠与木里国投股权或赠予增资资金，以维持木里国投在不出资的前提下保证持有容大黄金13%的股份不变；若截至2022年11月30日，容大黄金未能上市成功，全体股东按比例支付木里国投合作款，合作款计算方式暂以 2016 年核定的44.8吨减去2007年至2017年期间已明确的21吨计算（2016年3月31日后有新增储量，新增部分另行协商）。

这意味着，容大黄金的上会时间紧迫，若成功，皆大欢喜；若被否，容大黄金的股东们将面临支付压力，且公司股权结构也将出现变化。

（本文首发于钛媒体APP，作者｜苏启桃）

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