当前快报:智信精密：自动屏蔽式选取同行关联方存业务竞争或瓜分重要客户

2022-11-28 22:30:07来源：金证研

《金证研》南方资本中心望山/作者浮生西洲/风控

作为苹果公司上游环节的深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“智信精密”），此次上市背后，或难掩其对苹果产业链依赖的风险，近三年其最终用于苹果产品为其创收的比例均超97%。

不仅如此，智信精密第二大股东张国军近亲属控制的企业，与智信精密之间产品重叠，或存业务竞争。并且，二者均是智信精密重要客户“富士康”的合格供应商。“巧合”的是，该关联方与珠海广浩捷科技股份有限公司（以下简称“广浩捷”）合作多年。而广浩捷不是“别人”，正是智信精密所处行业的主要企业，而令人费解的是，从智信精密选取可比公司的标准来看，广浩捷或可满足智信精密可比公司的选取标准，但其却并未将广浩捷列为可比公司，是否涉嫌选择性披露？

【资料图】

一、同行选取开启“自动屏蔽”模式，涉嫌选择性披露

有衬托才有突出，有比较才有鉴别。资本市场亦不例外。

在旧版招股书中，智信精密选取了业内7家主要企业中的4家作为可比公司，其中却未列入可比公司的另外一家行业内主要企业广浩捷，或也符合智信精密销售规模、主营业务及主要客户等可比公司选取标准。

1.1 2021年招股书披露，智信精密所处行业的主要企业共有7家

据签署日2021年12月6日的《深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“2021年招股书”），智信精密行业内企业主要为下游生产商提供各类自动化设备，相关设备均根据不同客户的需求而定制，产品的技术指标、性能指标等根据不同应用场景、不同功能要求而存在较大差异，无法直接通过具体产品的技术指标进行对比。因此，行业内企业主要通过销售规模等对比其竞争力水平。

根据各企业的官网及公开披露资料，智信精密披露其所处行业的主要企业包括博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”）、苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”）、苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”）、珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”）、深圳市兴禾自动化股份有限公司（以下简称“兴禾股份”）、珠海广浩捷科技股份有限公司（以下简称“广浩捷”）、荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”），共计7家企业。

值得一提的是，2021年招股书选取了其中部分企业，作为智信精密此次上市的可比公司。

1.2 2021年招股书列举了4家可比公司，而同为行业内主要企业的广浩捷未“入选”

2021年招股书显示，智信精密选取了前述7家企业中的赛腾股份、天准科技、博众精工、博杰股份4家企业，作为此次上市的同行业可比公司。

不难看出，在2021年招股书中，行业内主要企业兴禾股份、广浩捷、荣旗科技未被列为同行。

对此，监管层向智信精密的同行业可比公司选取标准提出了质疑。

1.3 被问询是否存在更为可比的公司，其称基于三项标准选择可比公司

据出具日2022年9月27日的《关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求智信精密说明，其选取博众精工、赛腾股份、天准科技、博杰股份作为同行业可比公司，而上述企业销售规模远大于智信精密，是否会导致可比数据较为失真。

并且，深交所要求智信精密补充说明其同行业可比公司选取的标准、可比性、完整性，是否存在智信精密更为可比的公司（包括在审企业），如是，请将其列为可比公司或替换2021年招股书所列的可比性较差的公司。

为此，智信精密披露称，因其所属的专用设备制造业中专用设备制造业公司数量较多，为保证数据的可比性，基于三项标准选择可比公司，包括可比公司的财务数据可获取性好、专用设备制造业中主营业务和主要客户群体与智信精密相似、主要产品及细分领域与智信精密相近。

1.4 首轮问询回复补充了两家企业作为可比公司，但仍将广浩捷“排除在外”

在对比行业内主要企业主营业务、主要产品、产品应用领域及主要客户情况后，智信精密将2021年招股书中披露的行业内主要企业荣旗科技，以及A股上市公司深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“智立方”）两家公司，补充为可比公司。

可以看出，对于智信精密，监管层指出其可比公司选择标准不应仅涵盖上市企业，而应考虑与智信精密更为可比的包括在审企业的公司。

事实上，行业内主要企业广浩捷，或同样应被应列智信精密的为可比公司。

1.5 在销售规模、主营业务及主要客户等层面，广浩捷均符合可比公司标准

据2021年招股书，广浩捷于2021年6月申请在深交所创业板上市。

据深证上审〔2022〕270号文件，2022年6月23日，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对广浩捷首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

可见，虽截至首轮问询回复出具日2022年9月27日，广浩捷已终止上市申请，但2021年招股书签署日2021年12月6日之前，广浩捷正处于上市申报过程中，且智信精密亦将其作为行业内主要企业进行了披露。

在此背景下，《金证研》南方资本中心通过进一步研究发现，广浩捷或符合智信精密的可比公司“入选”标准。

在主营业务层面，据签署日2021年12月13日的《珠海广浩捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“广浩捷招股书”），广浩捷的主营业务为自动化智能装备的研发、设计、生产、销售业务，并为下游客户提供一站式整体解决方案。

据签署日2022年8月18日的《深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”），智信精密主要从事自动化设备、自动化线体及夹治具产品的研发、设计、生产、销售和相关技术服务，并为客户实现生产智能化提供软硬件一体化系统解决方案。

在主要产品层面，广浩捷招股书显示，广浩捷的主要产品包括智能调测设备、智能装配设备、微针测试治具。

据招股书，智信精密的主要产品包括自动化设备、自动化线体及夹治具产品。

在产品应用领域层面，广浩捷招股书显示，广浩捷的下游应用领域主要是消费电子制造业、汽车、智能安防、医疗、食品饮料等领域，亦涉及半导体封测、智能家居等行业领域。

而据招股书，智信精密产品和服务主要应用于消费电子行业，同时积极向新能源和医疗等领域拓展。

在主要客户层面，广浩捷招股书显示，广浩捷的主要客户包括Apple Inc.、Apple Operations、苹果电脑贸易（上海）有限公司、富士康等国内外著名电子产品制造商。

据招股书，智信精密主要客户包括Apple Inc.,Apple Operations Ltd.及其下属公司（以下简称“苹果公司”）、鸿海精密工业股份有限公司及其下属公司（以下简称“富士康”）等。

同时，按照2021年招股书的可比公司选取标准，结合广浩捷招股书，在销售规模层面，2018-2020年及2021年1-6月，广浩捷的营业收入分别为3.16亿元、2.89亿元、3.71亿元、1.88亿元。

据2021年招股书，2018-2020年及2021年1-6月，智信精密的营业收入分别为2.26亿元、2.44亿元、3.99亿元、1.43亿元。

不难看出，基于上述首轮问询回复披露的智信精密选取可比公司的三项标准，广浩捷或可满足智信精密可比公司的选取标准，但无论是2021年招股书抑或是问询回复，智信精密均未将其认定为可比公司。对此，智信精密对其选择可比公司的标准是否有效执行？关于选择同行的信息披露是否存在遗漏？不得而知。

上述异象背后，智信精密大股东名下的企业与广浩捷或关系“匪浅”。

二、与二股东近亲属控制的企业产品存重叠，业务独立性存疑

在上市审核规则中，有关同业竞争的核查范围一般指向于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。但从实际案例层面看，监管层对于大股东存在业务竞争的问题亦予以关注。

经《金证研》南方资本中心研究发现，智信精密与其大股东张国军近亲属控制的企业，或存在业务竞争情形。

2.1 实控人李晓华，曾在董事张国军经营的机械模具厂任职业务经理

据招股书，截至签署日2022年8月18日，智信精密实际控制人为李晓华。

在股权层面，李晓华直接持有智信精密41.08%股权，并通过担任珠海智诚通达投资企业（有限合伙）（以下简称“智诚通达”）普通合伙人间接控制智信精密12%股权，合计持有智信精密53.08%股权，是智信精密的控股股东。

事实上，在智信精密成立前，李晓华与智信精密的一位现任董事，颇有“渊源”。

据招股书，截至签署日2022年8月18日，李晓华担任智信精密的董事长职务，张国军担任董事职务。

而早在智信精密成立前，李晓华或已与张国军“相识”，其曾供职于张国军经营的机械模具厂。

招股书显示，2008年5月至2018年6月，张国军担任深圳市宝安区松岗兴震宇机械模具厂（以下简称“兴震宇模具厂”）经营者。在此期间，2010年7月至2012年3月，李晓华担任兴震宇模具厂的业务经理。

此后2012年，李晓华、张国军等人共同出资设立了智信精密。

2.2 成立之初李晓华的持股比例仅高出张国军1%，后通过增资巩固控制权

据招股书，2012年3月1日，李晓华、张国军、周欣、朱明园签署了《深圳市智信精密仪器有限公司章程》，约定李晓华出资170.5万元、张国军出资165万元、周欣出资110万元、朱明园出资104.5万元，设立深圳市智信精密仪器有限公司（智信精密前身）。

在智信精密成立之初，李晓华、张国军、周欣、朱明园四人持股比例分别为31%、30%、20%、19%。

据首轮问询回复，2017年12月，智信精密进行成立以来的首次增资。此次增资后，智信精密注册资本由550万元增加至808.82万元，新增注册资本258.82万元。其中李晓华出资3,000万元认购智信精密161.76万元注册资本，智诚通达出资1,800万元认购智信精密97.06万元注册资本。

而本次增资的背景及原因，系为巩固李晓华作为智信精密实际控制人的地位，同时通过员工持股平台智诚通达实施员工股权激励。

可见，在2012年3月至2017年12月期间，李晓华虽系智信精密第一大股东，但其持股比例比时任二股东张国军仅高出1%。

而截至本次发行前，张国军仍是智信精密的重要股东之一。

2.3 此次发行前张国军持股12.4%，担任智信精密的总经理办公室总监及董事

据招股书，截至签署日2022年8月18日，张国军直接持有智信精密12.4%的股份，是智信精密发行前第二大自然人股东。

与此同时，2012年3月至签署日2022年8月18日，张国军担任智信精密总经理办公室总监职务；2020年12月至签署日2022年8月18日，张国军担任智信精密董事一职。

无论从股权层面，还是任职经历，张国军对智信精密的重要程度都“不言而喻”。在此基础上，智信精密披露了张国军及其近亲属的关联企业。

2.4 星诚鑫模具是张国军近亲属王春华控制的企业，属于智信精密关联方

据招股书，深圳市星诚鑫模具制品有限公司（以下简称“星诚鑫模具”）系张国军近亲属控制并担任执行董事、总经理的企业，被列为智信精密2019-2021年的关联方。

据市场监督管理局，星诚鑫模具成立于2005年7月4日。

截至查询日2022年11月22日，王春华担任星诚鑫模具的法定代表人，并担任执行董事兼总经理职务；周爱国担任监事一职。

需要指出的是，星诚鑫模具自成立以来，未发生法定代表人、高级管理人员备案变更。

在股权层面，2017年9月5日，星诚鑫模具股东周爱国，将其持有的1%股份对内转让给王春华。即日起，王春华成为星诚鑫模具的独资股东。

除上述股权变更外，星诚鑫模具未发生其他股权备案变更。

即是说，自2005年7月4日成立以来，星诚鑫模具均是王春华控制的企业。而结合招股书所披星诚鑫模具是张国军近亲属控制的企业，则意味着，王春华即是张国军的近亲属。

值得注意的是，星诚鑫模具与智信精密之间，或存在业务竞争。

2.5 星诚鑫模具与智信精密均生产并销售夹治具产品，双方产品或存在重叠

据招股书，智信精密的主营业务为自动化设备、自动化线体及夹治具产品的研发、设计、生产、销售和相关技术服务，并为客户实现生产智能化提供软硬件一体化系统解决方案。

其中，夹治具产品是指在机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，以接受加工、检测或组装的装置，可用于自动化线体上固定产品，以满足产品点胶，组装以及固化要求。

2019-2021年，智信精密的夹治具产品业务收入分别为372.02万元、8,160.66万元、6,020.34万元，占当年主营业务收入比例分别为1.55%、20.6%、12.37%。

实际上，星诚鑫模具亦从事相似业务。

据域名信息备查管理系统，截至查询日2022年11月22日，域名xcxmj.com的主办单位为星诚鑫模具（以下简称“星诚鑫模具官网”），ICP备案号为粤ICP备17108792号-1。

据星诚鑫模具官网，星诚鑫模具坐落于深圳福永镇风景秀丽的凤凰山脚下，地理位置优越，交通便利，厂房占地面积达6,000平方米，拥有员工130余人，以雄厚的技术致力于各式精密五金模具、夹治具的研究开发与制造。

截至查询日2022年11月22日，星诚鑫模具的主营业务为精密手机夹具、表壳夹具、模块化快换夹具、各类精密五金模具与冲压，能为客户提供全工段加工服务和精密机械零件制造。

具体而言，星诚鑫模具的精密夹治具产品包括全自动手机夹具、小件产品夹具、手机真空加侧压锁紧夹具。

不难看出，星诚鑫模的精密夹治具产品，与智信精密销售的夹治具产品，存在高度相似性。

此外，两家公司还存在相同的生产设备。

2.6 在资产层面，星诚鑫模具与智信精密均拥有加工中心、慢走丝切割机、测量仪等生产设备

在招股书中，智信精密对其主要固定资产进行了披露。

截至报告期期末即2021年12月31日，智信精密单位净值30万元以上的主要生产设备包括4台立式切削中心机、10台立式综合加工中心机、1台龙门型加工中心机、2台三坐标测量机、1台数控慢走丝线切割机。

同时，智信精密披露其主要噪声源为磨床、CNC加工中心等运行产生的噪声。

而据星诚鑫模具官网，截至查询日2022年11月22日，星诚鑫模具拥有的制造设备包括多台慢走丝切割机及多台加工中心，拥有的测量设备包括1台三次元测量机。

值得一提的是，三次元测量仪，主要是指通过三维取点来进行测量的一种仪器，亦被称为三坐标，三坐标测量机，三维坐标测量仪。

即是说，从拥有的固定资产亦可得知，智信精密的生产装备，与星诚鑫模具或存交叠。

基于此，智信精密与关联方星诚鑫模具或存业务竞争之嫌。作为智信精密第二大自然人股东及董事张国军的近亲属控制的企业，星诚鑫模具与智信精密之间存在业务竞争，智信精密业务独立性或难保证。

事实上，星诚鑫模具与智信精密之间的“故事”仍未结束。

三、关联方为智信精密的同行与其瓜分同一客户，潜藏的业务竞争或存隐忧

前文提及，广浩捷是智信精密披露的行业内主要企业。而《金证研》南方资本中心研究发现，智信精密的关联方星诚鑫模具，也与广浩捷存在关联。

3.1 星诚鑫模具是广浩捷贸易商，销售内容包括微针测试治具、夹具等

据广浩捷招股书，2018年，广浩捷的主要贸易商为星诚鑫模具；2019年，广浩捷主要贸易商包括重庆卓捷投资管理有限公司、常德市德源供应链服务有限公司、星诚鑫模具。

2018-2020年，广浩捷销售给星诚鑫模具的产品类型可分为微针测试治具与其他，其中星诚鑫模具销售的广浩捷微针测试治具产品收入分别为192.94万元、84.41万元、5.08万元。

2018-2020年，广浩捷销售给星诚鑫模具的其他产品收入分别为118.78万元、64.3万元、4.03万元。

需要指出的是，广浩捷其他产品包含来图加工业务、其他夹具及配件。

经《金证研》南方资本中心计算，2018-2020年，广浩捷销售给星诚鑫模具产品的合计收入分别为311.72万元、148.71万元、9.11万元。

不难看出，广浩捷与星诚鑫模具早有业务往来。

值得注意的是，广浩捷通过星诚鑫模具与下游客户“富士康”建立合作。

3.2 星诚鑫模具是富士康的合格供应商，广浩捷通过其向富士康销售

据广浩捷招股书，广浩捷披露其与星诚鑫模具合作背景及原因时称，广浩捷对星诚鑫模具的主要销售产品为微针测试治具，两者于2016年开始合作。

同时，广浩捷与星诚鑫模具合作原因系星诚鑫模具是富士康的合格供应商，广浩捷通过星诚鑫模具销售给富士康。

然而，早在2012年，智信精密即入选了富士康合格供应商行列。

3.3 富士康亦是智信精密重要客户，双方于2012年起便建立长期合作关系

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，富士康分别是智信精密第二大、第四大、第三大、第四大客户；同期，智信精密对其的销售金额分别为4,221.1万元、1,062.39万元、6,433.99万元、2,104.13万元，占当年营收比例分别为17.28%、2.66%、13.11%、16.33%。

对于两者间的合作历史，智信精密披露称，富士康为全球领先的代工厂商，智信精密自2012年即与其建立了稳定长期的合作关系，2019年成功开发了智能手机组装段的业务，由EMS厂商自主下单，智信精密批量交付了手机全自动智能分类包装线等多类型设备和线体。

据出具日2022年9月27日的《关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），苹果消费电子产品精细化程度较高，其产业链对自动化设备的精密度、可靠性、稳定性要求较高，因此苹果公司及其EMS厂商对供应商的准入要求极为严格，合格供应商认证流程长。

同时，智信精密在二轮问询回复中表示，智信精密自动化设备的定制化程度高，产品精密化程度高，具有较高的技术门槛，对下游客户而言更换自动化设备制造商的时间成本较高，产品质量风险较大，且可能导致生产周期延误，因此下游客户对设备制造商的认定较为谨慎。

以富士康为例，其进行招投标时，一般采取邀标的方式，仅向部分合格供应商发布需求信息。客户在选择供应商时，将技术方案的可行性放在首位，结合研发实力、资金实力、历史合作情况、市场声誉等因素确定邀标对象。

至此不难发现，对于智信精密来说，大股东近亲属控制的企业星诚鑫模具是智信精密关联方，而星诚鑫模具却与智信精密存在产品重叠情形，双方或存在竞争关系。不仅如此，与智信精密相同，星诚鑫模具也是智信精密重要客户富士康的合格供应商，且广浩捷通过星诚鑫模具向富士康进行销售。关于广浩捷，其不仅是智信精密行业内的主要企业，或还是智信精密“应披未披”的可比公司。

在此情况下，星诚鑫模具作为智信精密的第二大股东近亲属控制的企业，同时作为广浩捷贸易商向智信精密重要客户富智康销售产品，个中是否将影响智信精密业务的独立性？此举是否会对智信精密的经营造成不利影响？尚未可知。

名利竭，是非绝。种种问题之下，智信精密能否突出重围？《金证研》南方资本中心将保持关注。

关键词：智信精密自动屏蔽式选取同行关联方存业务竞争或瓜分

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